Em resumo
- Terceiros — fornecedores, distribuidores, representantes, despachantes — podem gerar riscos legais, trabalhistas, ambientais, reputacionais e de corrupção para a empresa.
- Due diligence de terceiros é a avaliação proporcional desses riscos antes da contratação e ao longo da relação.
- Etapas: classificação de risco, coleta de informações, análise, decisão, cláusulas contratuais e monitoramento.
- Intermediários que interagem com o poder público exigem atenção reforçada.
Muitos dos maiores casos de corrupção, trabalho irregular e danos ambientais envolvendo empresas começaram em terceiros. A Lei Anticorrupção responsabiliza a empresa por atos praticados em seu interesse ou benefício, inclusive por intermediários. Na esfera trabalhista, há responsabilidade subsidiária em casos de terceirização.
Quais terceiros oferecem mais risco?
- Intermediários que interagem com órgãos públicos (despachantes, consultores, agentes de licenciamento).
- Distribuidores e representantes comerciais.
- Prestadores de serviços terceirizados com mão de obra.
- Fornecedores em setores com histórico de trabalho irregular ou riscos ambientais.
- Parceiros em consórcios e joint ventures.
- Fornecedores de tecnologia com acesso a dados pessoais.
Como funciona a due diligence?
- Classificação de risco: critérios como tipo de serviço, interação com o poder público, valor, país e setor.
- Coleta de informações: questionário, documentos societários, certidões, beneficiários finais, histórico.
- Pesquisas: listas de sanções, processos judiciais, notícias, cadastros públicos de empresas punidas.
- Análise e decisão: aprovar, aprovar com condições, ou não contratar.
- Contrato: cláusulas anticorrupção, de proteção de dados, trabalhistas, ambientais, direito de auditoria e rescisão por descumprimento.
- Monitoramento: revisões periódicas, proporcionais ao risco.
Quais sinais de alerta (red flags)?
- Recusa em informar beneficiários finais.
- Remuneração desproporcional ou pagamentos em contas de terceiros ou no exterior.
- Indicação do terceiro por agente público.
- Pedidos de pagamentos urgentes ou em espécie.
- Histórico de sanções ou processos relacionados a corrupção, trabalho irregular ou fraude.
- Empresa recém-constituída sem estrutura compatível com o serviço.
Como manter a due diligence proporcional?
Não é viável aplicar o mesmo nível de análise a todos os fornecedores. Um modelo em camadas funciona melhor: análise simplificada para baixo risco, intermediária para médio risco e aprofundada para alto risco. O importante é documentar critérios e decisões — isso é avaliado em programas de compliance.
Perguntas frequentes
Due diligence de fornecedores é obrigatória?
Não há obrigação geral para todas as empresas, mas ela é parâmetro de avaliação de programas de integridade e reduz significativamente riscos legais.
Com que frequência revisar os terceiros?
Alto risco: anualmente ou em eventos relevantes; médio e baixo risco: a cada dois ou três anos ou na renovação contratual.
Cláusulas contratuais bastam?
Não. Elas são importantes, mas precisam ser acompanhadas de análise prévia e monitoramento.
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica, contábil ou financeira do caso concreto.