Em resumo
- O contrato social é o documento que constitui e regula a sociedade limitada, registrado na Junta Comercial.
- Modelos padronizados resolvem a abertura, mas costumam ser omissos sobre administração, deliberações, saída de sócios e sucessão.
- Cláusulas essenciais: objeto, capital e quotas, administração e poderes, deliberações, distribuição de lucros, cessão de quotas, exclusão, falecimento e apuração de haveres.
- O contrato social é público; temas sensíveis podem ser detalhados em acordo de sócios.
Muitas empresas são abertas com contratos sociais de modelo, preenchidos em poucos minutos. Funcionam bem enquanto os sócios concordam em tudo. Quando surge um conflito, a saída de um sócio ou um falecimento, o contrato se revela omisso — e as regras supletivas do Código Civil podem não refletir a vontade dos sócios.
Quais cláusulas o contrato social deve ter?
Qualificação e objeto Dados dos sócios, nome empresarial, sede e objeto social claro. O objeto define as atividades permitidas e influencia enquadramento tributário e licenças.
Capital social e quotas Valor, divisão entre os sócios, forma e prazo de integralização. Os sócios respondem solidariamente pelo capital não integralizado.
Administração Quem administra (sócios ou não sócios), poderes, limites, necessidade de assinatura conjunta para determinados atos, remuneração (pró-labore). Alinhe com as alçadas de decisão da empresa.
Deliberações sociais Matérias que exigem aprovação dos sócios e quóruns. O Código Civil traz quóruns legais para algumas matérias, como modificação do contrato e designação de administradores; o contrato pode detalhar outras.
Exercício social e lucros Data de encerramento do exercício, critérios de distribuição de lucros (inclusive desproporcional, quando previsto) e possibilidade de distribuições intermediárias — tema relevante com a nova tributação de dividendos.
Cessão e transferência de quotas Regras de preferência dos demais sócios, necessidade de aprovação e procedimento.
Exclusão de sócio A exclusão extrajudicial por justa causa depende de previsão expressa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil) — veja saída e exclusão de sócio.
Falecimento e incapacidade Se os herdeiros ingressam na sociedade, se as quotas são liquidadas, ou se há acordo diferente. Sem previsão, a regra geral é a liquidação das quotas.
Apuração de haveres Critério de avaliação das quotas na saída de sócio (balanço especial, valor patrimonial, fluxo de caixa descontado), prazo e forma de pagamento. A ausência dessa cláusula é uma das maiores fontes de litígio societário.
Foro e solução de conflitos Eleição de foro ou cláusula de mediação e arbitragem.
Contrato social ou acordo de sócios?
O contrato social é registrado e público. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, que pode ser mantido reservado e detalhar temas como direito de venda conjunta (tag along), obrigação de venda conjunta (drag along), não concorrência, governança e vesting. Os dois documentos devem ser coerentes entre si.
Quando revisar o contrato social?
- Entrada ou saída de sócios.
- Mudança de atividade ou de sede.
- Captação de investimento.
- Profissionalização da gestão e nomeação de administradores não sócios.
- Planejamento sucessório.
- Mudanças legislativas relevantes.
Perguntas frequentes
Posso usar o modelo da Junta Comercial?
Para começar, sim. Mas o modelo deve ser complementado com cláusulas de administração, saída de sócios e apuração de haveres adequadas à realidade da empresa.
Alterações no contrato social precisam de unanimidade?
Não necessariamente. O Código Civil prevê quóruns específicos para cada matéria, que podem ser ajustados dentro dos limites legais.
O contrato social pode prever distribuição desproporcional de lucros?
Sim, desde que expressamente previsto e sem excluir sócio da participação nos lucros.
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica, contábil ou financeira do caso concreto.